Zákon č. 390/2019 Z. z. (ďalej len „Novela“), ktorým sa, okrem iného, mení a dopĺňa Obchodný zákonník, prináša mnohé zásadné zmeny, ktoré budú mať vplyv na subjekty podnikajúce na území Slovenskej republiky.

Vzhľadom na to, že Novela v časti týkajúcej sa Obchodného zákonníka nadobudne účinnosť 1. októbra 2020, dovoľujeme si Vás už v predstihu stručne upozorniť na najzásadnejšie zo zavádzaných zmien.

Dobrovoľné zrušenie a likvidácia spoločností

Účinnosťou Novely dôjde k zásadnej zmene procesu dobrovoľného zrušenia a likvidácie spoločností.

Na rozdiel od súčasného právneho stavu budú zaťažovať likvidátorov viaceré nové povinnosti a spoločnosti, ktoré majú v úmysle svoju činnosť ukončiť, budú povinné znášať ďalšie náklady. Proces likvidácie sa tak značne skomplikuje, predĺži a stane sa finančne náročnejším.

Podrobnejšie sme sa zmenami v tejto oblasti venovali v samostatnom článku, ktorý si môžete prečítať na našej webovej stránke (https://jmjlegal.sk/sk/mate-v-plane-ukoncit-cinnost-vasej-spolocnosti-na-slovensku-stihnite-este-pred-oktobrom-2020/)

Povinnosť úradného overenia podpisu vlastníka nehnuteľnosti na súhlase so zriadením sídla

Ak Vaša spoločnosť nevlastní priestor, v ktorom má zapísané sídlo alebo ak nemá tento priestor v nájme a teda podkladom pre zápis jej sídla v Obchodnom registri má byť súhlas vlastníka nehnuteľnosti, prináša Novela novú povinnosť v podobe potreby úradného overenia podpisu vlastníka nehnuteľnosti na takomto súhlase.

V prípade ak je nehnuteľnosť vlastnená viacerými vlastníkmi a táto je v ich podielovom spoluvlastníctve, musí súhlas udeliť väčšina podielových spoluvlastníkov.

Súčasná právna úprava pritom úradné overenie podpisu nevyžadovala a preto bolo postačujúce, ak súhlas vlastníka bol podpísaný „obyčajne“. Ak podpis na súhlase udelený po 1. októbri 2020 nebude úradne osvedčený, registrový súd návrh na zápis údajov do Obchodného registra odmietne.

Obmedzenia pre osoby, voči ktorým je vedená exekúcia

Novela významným spôsobom obmedzí podnikanie v spoločnostiach s ručením obmedzených pre osoby, voči ktorým je vedená exekúcia.

Po novom nebude môcť osoba, ktorá je ako povinný vedená v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie, (i) založiť spoločnosť s ručením obmedzeným, (ii) previesť obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným alebo (iii) obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným nadobudnúť, ako ani (iv) sa nebude môcť stať konateľom v spoločnosti s ručením obmedzeným.

Zmena rozsahu údajov zapisovaných do Obchodného registra

Novela prvýkrát do Obchodného zákonníka zavedie taxatívny výpočet subjektov, ktoré sa budú povinne zapisovať do Obchodného registra. Je potrebné zdôrazniť, že napr. fyzické osoby – podnikatelia, ktoré sa podľa súčasnej právnej úpravy môžu do Obchodného registra zapísať na dobrovoľnej báze, sa tak už po novom nebudú môcť nechať do Obchodného registra zapísať. Subjekty, ktoré sa už po novom do Obchodného registra nebudú zapisovať, budú z neho vymazané.

Už aj podľa súčasnej právnej úpravy platí, že obmedzenie štatutárneho orgánu právnickej osoby konať za ňu nemá navonok žiadne právne účinky. Napriek tomu však v aplikačnej praxi nie je neobvyklé, aby právnické osoby navrhovali do Obchodného registra zapisovanie rôznych typov obmedzení (napr. obmedzenie v podobe viazania možnosti prevodu vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam na udelenie predchádzajúceho súhlasu zo strany valného zhromaždenia). S cieľom zamedziť stavu právnej neistoty nebude po novom do Obchodného registra možné akékoľvek takéto obmedzenia štatutárneho orgánu konať za zapísanú právnickú osobu zapisovať.

Do Obchodného registra sa bude povinne zapisovať aj rodné číslo spoločníkov alebo ich dátum narodenia, ak im rodné číslo nebolo pridelené. Napriek tomu, že uvedený údaj sa bude zapisovať, ochrana tohto osobného údaja bude zabezpečená tým, že tento údaj sa zverejňovať nebude. Osoby oprávnené konať v mene zapísanej právnickej osoby, budú povinné zosúladiť zápis týchto zapísaných údajov v Obchodnom registri s požiadavkami Novely spolu s podaním najbližšieho návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov, najneskôr však do 30. septembra 2021.

Ďalšou dôležitou zmenou, ktorá Novela prinesie, je, že návrh na zápis údajov do Obchodného registra, ich zmenu alebo výmaz bude počnúc od 1. októbra 2020 môcť byť podaný už len elektronicky. Na návrhy podané listinne sa pritom nebude prihliadať.

Zrušenie spoločnosti pre omeškanie s uložením účtovnej závierky do Zbierky listín

Podľa aktuálne platnej právnej úpravy platí, že súd zruší spoločnosť, ak si táto nesplní povinnosť uložiť do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku za najmenej dve účtovné obdobia nasledujúce po sebe. Pripomíname pritom, že Obchodný zákonník v § 40 ods. 2 vyžaduje, aby bola účtovná závierka do Zbierky listín uložená najneskôr do 9 mesiacov od jej zostavenia.

Po novom sa vyššie uvedená právna úprava ešte sprísni, keď k zrušeniu spoločnosti zo strany súdu dôjde už v prípade omeškania so splnením vyššie uvedenej povinnosti ohľadom uloženia účtovnej závierky do Zbierky listín po dobu dlhšiu ako 6 mesiacov.

Výmaz starých a neaktívnych spoločností z Obchodného registra

S cieľom „očistenia“ Obchodného registra sa po novom budú z Obchodného registra vymazávať tie právne entity, pre ktoré spojenie s Obchodným registrom stratilo opodstatnenie.

Ide pritom najmä o staré právne formy (napr. národné výbory, obecné podniky, a pod.), ale aj o spoločností, pri ktorých nastanú účinky fikcie úpadku, spoločností s nevykonanou premenou menovitých hodnôt vkladov a základného imania zo slovenskej koruny na menu euro, ako aj napríklad organizačné zložky podnikov slovenských právnických osôb, podnikov a organizačných zložiek podnikov zahraničných právnických osôb, ktoré v lehote do 30. júna 2021 nepotvrdia údaje o nich zapísané v Obchodnom registri alebo nenavrhnú vykonať ich aktualizáciu.

V prípade akýchkoľvek otázok ohľadom vyššie uvedených zmien sa na nás neváhajte kedykoľvek obrátiť.